Отчет об устойчивом развитии ОК РУСАЛ за 2015 год


Корпоративное управление

Система корпоративного управления

Принципы

Система корпоративного управления ОК РУСАЛ основана на признанных принципах корпоративного управления, включая прозрачность и ответственность принимаемых органами управления решений, эффективную защиту прав акционеров и взаимодействие с другими заинтересованными сторонами.

Компания постоянно совершенствует систему корпоративного управления, внедряя лучшие мировые практики, а также обеспечивая соответствие деятельности органов управления законодательству, международным стандартам и требованиям листинга.

Подходы и принципы организации системы корпоративного управления закреплены в Уставе Компании, Кодексе корпоративного управления, Кодексе корпоративной этики, а также в других внутренних документах, регламентирующих деятельность органов управления и контроля.

Более подробная информация о системе корпоративного управления представлена в Годовом отчете (Отчете о корпоративном управлении) за 2015 год.

Органы управления G4-34

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров — высший орган управления, через который акционеры имеют возможность участвовать в управлении Компанией и в процессе принятия решений по ключевым вопросам ее деятельности.

Совет директоров

Совет директоров несет коллективную ответственность за управление и деятельность Компании. Основные функции этого органа управления включают утверждение и контроль над стратегиями развития, годовыми бюджетами, бизнес-планами, предоставление отчетности заинтересованным сторонам, оценку и контроль работы менеджмента, а также соблюдение принципов корпоративного управления. G4-42

Функции председателя Совета директоров и генерального директора ОК РУСАЛ разделены и неза­висимы друг от друга. Председатель отвечает за эффективное функционирование Совета ди­ректоров и соблюдение процедур корпоративного управления. Генеральный директор отвечает за ежедневное управление Компанией и исполнение решений, принятых Советом директоров. G4-39

Президент

Президент — орган управления, отвечающий за стратегическое и корпоративное развитие, внешние коммуникации, контроль инвестиций в ГМК «Норильский никель», отношения с инвесторами, НИОКР и разработку и развитие инициатив на внутреннем рынке.

Исполнительные органы и высшее руководство

Совет директоров делегировал ведение повседневной деятельности Группы РУСАЛ исполнительным директорам и Правлению. Роль Правления — содействие генеральному директору и высшему менеджменту Компании в оперативном управлении, а также помощь Совету директоров в разработке и реализации стратегии и контроля над результатами деятельности. Генеральный директор сообщает о решениях и действиях Правления Совету директоров на заседаниях.

Совет директоров

По состоянию на 31 декабря 2015 года Совет директоров состоял из 18 директоров: 3 исполнительных, 9 неисполнительных и 6 независимых неисполнительных директоров. Доля независимых неисполнительных директоров от общего состава Совета директоров составила более одной трети, что соответствует правилам листинга Гонконгской фондовой биржи. G4-38

Состав Совета директоров

Независимые директора способствуют более эффективному осуществлению Советом директоров своих функций.

Основные комитеты (Комитет по аудиту, Комитет по корпоративному управлению и назначениям, Комитет по охране труда, промышленной безопасности и экологии, Комитет по инвестициям в «Норильский никель») возглавлялись независимыми директорами. Совет директоров считает, что все независимые неисполнительные директора имеют надлежащий опыт работы в промышленности или финансах и достаточную квалификацию, чтобы выполнять свои обязанности.

В связи с тем, что основные акционеры являются компаниями, которые конкурируют или могут конкурировать с ОК РУСАЛ, а также имеют право инициировать назначение своих представителей в Совет директоров Компании, проводится анализ независимости членов Совета директоров и топ-менеджмента Группы от топ-менеджмента основных акционеров с целью подтверждения того, что Группа может заниматься своей хозяйственной деятельностью независимо и коммерчески самостоятельно от основных акционеров. G4-41

Компания применяет принцип равенства и разнообразия при формировании состава Совета директоров. Широкий спектр опыта и мнений независимо от пола, возраста и этнической принадлежности Компания считает значимым фактором для принятия сбалансированных решений. По итогам отчетного года в состав Совета директоров входили 4 женщины и 15 мужчин. Комитет по корпоративному управлению и назначениям проводит анализ и оценку практической реализации принципа разнообразия. G4-LA12 G4-40

Комитеты Совета директоров G4-34

При Совете директоров действуют следующие комитеты[7]: Комитет по аудиту, Комитет по корпоративному управлению и назначениям, Комитет по вознаграждениям, Комитет по «Норильскому никелю», а также Комитет по маркетингу и Комитет по охране труда, промышленной безопасности и экологии.

Комитеты обеспечивают предварительное рассмотрение вопросов, которые выносятся на Совет директоров, в соответствии со своей компетенцией и представляют рекомендации.

В задачи Комитета по охране труда, промышленной безопасности и экологии входит рассмотрение политики Компании в данных областях, оценка соблюдения нормативных требований и принятых на себя обязательств, а также оценка рисков и результатов деятельности.

В функции Комитета по корпоративному управлению и назначениям входит, в числе прочих вопросов, ежегодный анализ системы корпоративного управления, разработка рекомендаций и предложений по ее совершенствованию, контроль за соблюдением Кодекса корпоративной этики, а также предоставление рекомендаций Совету директоров, в том числе в связи с назначением и освобождением директоров от должности.

Комитетом установлены критерии, применяемые при оценке кандидатов в члены Совета директоров, среди которых: независимость (в случае избрания независимых неисполнительных директоров), разнообразие, возраст, имеющиеся навыки, опыт и знания о бизнесе Компании и отрасли, в которой она работает, а также готовность посвятить достаточно времени и усилий исполнению обязанностей в качестве члена Совета директоров.

В задачи Комитета по аудиту входят предоставление Совету директоров независимой оценки эффективности финансовой отчетности Компании, систем внутреннего контроля и управления рисками, а также аудиторских процессов.

Оценка деятельности и обучение

Совет директоров на ежегодной основе проводит самооценку эффективности деятельности. Результаты рассматриваются в Комитете по корпоративному управлению и назначениям. Таким образом выявляются положительные изменения и области для дальнейшего совершенствования. G4-44

Согласно Кодексу корпоративного управления, все директора должны непрерывно повышать свои профессиональные знания и развивать навыки. В отчетном периоде все директора получали актуальную информацию по новым правилам или изменению действующих правил и законодательства. G4-43

Политика в области вознаграждений

Политика в области вознаграждений членам Совета директоров и Правления определяется Комитетом по вознаграждениям. G4-51

Общая сумма вознаграждений (включая гонорары, оклады, премии, взносы по программам льгот с установленными выплатами (включая пенсионные), оплату проживания и прочие денежные выплаты и вознаграждения), полученных директорами Группы в течение финансового года, закончившегося 31 декабря 2015 года, составила около 23 млн долл. США; вознаграждение топ-менеджеров — 22 млн долл. США.