Отчет об устойчивом развитии ОК РУСАЛ за 2016 год


Корпоративное управление

Система корпоративного управления

Принципы

 

Качественное корпоративное управление обеспечивает успешное развитие бизнеса и повышает инвестиционный потенциал Компании, предоставляя больше гарантий акционерам, партнерам и клиентам, а также усиливает систему внутреннего контроля Компании.

Система корпоративного управления ОК РУСАЛ основана на международных стандартах корпоративного управления. Принципы организации данной системы  закреплены в Уставе Компании, Кодексе корпоративного управления, Кодексе корпоративной этики, а также в других внутренних документах, регламентирующих деятельность органов управления и контроля.

Компания постоянно совершенствует систему корпоративного управления, внедряя лучшие мировые практики иобеспечивая соответствие деятельности органов управления требованиям листинга фондовых бирж, на которых обращаются финансовые инструменты Компании.

В 2010 году принят Кодекс сделок с ценными бумагами директоров Компании и ее работников; документ разработан в соответствии с Правилами листинга Гонконгской фондовой биржи и положениями Валютно-финансового кодекса Франции, Общего регламента AMF и Регламента ЕС в отношении нарушений рыночной дисциплины.

Более подробная информация о системе корпоративного управления представлена в Годовом отчете за 2016 год.

Органы управления

Общее собрание акционеров G4-34

Общее собрание акционеров – высший орган управления, через который акционеры имеют возможность участвовать в управлении Компанией и в процессе принятия решений по ключевым вопросам ее деятельности.

Совет директоров

Совет директоров несет коллективную ответственность за управление Компанией и ее деятельностьвключая ответственность за утверждение и контроль над общими стратегиями развития, годовым бюджетом, бизнес-планами и планами материальных инвестиций в отношении деятельности Компании; контроль и оценку результатов деятельности Компании в отношении стратегий, бюджета и планов; утверждение и надзор за деятельностью менеджмента; представление отчета о деятельности Компании всем сторонам, которым он должен представляться в установленном порядке, и ведение бухгалтерского учета в соответствии с правовыми обязательствами Компании. G4-42 HKEx Appendix 27KPI para 8

Функции председателя Совета директоров и генерального директора ОК РУСАЛ разделены и независимы друг от друга. Председатель Совета директоров несет ответственность за эффективную деятельность данного органа управления.Функции генерального директора заключаются в контроле за исполнением стратегических решенийпринятых Советом директоров в области производства и сбыта, корпоративного управления и финансов, продаж, маркетинга и т.д., а также за повседневное управление Группой. G4-39

В течение года, закончившегося 31 декабря 2016 года, в состав Совета директоров входили 3 исполнительных, 9 неисполнительных и 6 независимых неисполнительных директоров (что составляет не менее одной трети от состава Совета директоров в соответствии с Правилами листинга Гонконгской фондовой биржи). Текущий состав Совета директоров обеспечивает достаточное количество независимых проверок и противовесов и соответствующую структуру управления для КомпанииG4-38

Большинство комитетов (Комитет по аудиту, Комитет по вознаграждениям, Комитет по корпоративному управлению и назначениям, Комитет по охране труда, промышленной безопасности и экологии, Комитет по «Норильскому никелю») возглавлялись независимыми директорами. Совет директоров считает, что все независимые неисполнительные директора имеют надлежащий опыт работы в промышленности или финансах и достаточную квалификацию, чтобы выполнять свои обязанности.

В связи с тем, что основные акционеры являются компаниями, которые конкурируют или могут конкурировать сОК РУСАЛ, а также имеют право инициировать назначение своих представителей в Совет директоров Компании, проводится анализ независимости членов Совета директоров и топ-менеджмента Компании от топ-менеджмента основных акционеров с целью подтверждения того, что Компания может заниматься своей хозяйственной деятельностью коммерчески самостоятельно и независимо  от основных акционеров. G4-41

ОК РУСАЛ признает важность и полностью применяет на практике принципы равенства и разнообразия  состава Совета директоров.

При отборе кандидатов во внимание принимается целый ряд аспектов, в том числе пол, возраст, образовательный уровень,этническую принадлежность, профессиональный опыт, практические навыки, знания и стаж работы (список критериев может быть расширен). Окончательное решение принимается на основании заслуг и вклада, который кандидаты внесли и могут внести в дальнейшем в работу Совета директоров.

Наличие широкого спектра мнений и индивидуального опыта независимо от пола, возраста и этнической принадлежности является значимым фактором для принятия сбалансированных решений. Компания считает, что плюрализм мнений членов Совета директоров является одним из важнейших факторов достижения ее стратегических целей и обеспеченияустойчивого развития. По итогам отчетного года в состав Совета директоров входили 4 женщины и 14 мужчин. Комитет по корпоративному управлению и назначениям проводит анализ и оценку практической реализации принциповразнообразия. G4-LA12 G4-40

Комитеты Совета директоров G4-34

При Совете директоров действуют следующие профильные комитеты: Комитет по корпоративному управлению и назначениям, Комитет по вознаграждениям, Комитет по аудиту и Комитет по «Норильскому никелю», а также Комитет по маркетингу и Комитет по охране труда, промышленной безопасности и экологии. Комитеты в соответствии со своей компетенцией отвечают за предварительное рассмотрение вопросов, которые выносятся на заседания Совета директоров, и представляют свои рекомендации. HKEx Appendix 27 para 8

В задачи Комитета по охране труда, промышленной безопасности и экологии входит рассмотрение политик вперечисленных областях, оценка соблюдения нормативных требований и принятых обязательств, а также оценка рисков и результатов деятельности. HKEx Appendix 27 para 9

Функции Комитета по корпоративному управлению и назначениям заключаются, в числе прочих вопросов, в разработке, предоставлении рекомендаций и ежегодном пересмотре руководящих принципов, политики и практик корпоративного управления Компании и ее консолидированных дочерних обществ, надзоре за выполнением вопросов корпоративного управления, рассмотрении и контроле политик и практик Компании по соблюдению юридических и нормативных требований, рассмотрении и контроле подготовки и непрерывного профессионального развития директоров и топ-менеджмента, в разработке, пересмотре и контроле за соблюдением Кодекса корпоративной этики.

Комитетом установлены критерии, применяемые при оценке кандидатов в члены Совета директоров, среди которых: независимость (в случае избрания независимых неисполнительных директоров), гендерное разнообразие, возраст, имеющиеся навыки, опыт и знания о бизнесе Компании и отрасли, в которой она работает, а также готовность посвятить достаточно времени и усилий исполнению обязанностей в качестве члена Совета директоров.

Основная функция Комитета по вознаграждениям заключается, помимо прочего, в предоставлении рекомендаций Совету директоров относительно компенсационного пакета для директоров и топ-менеджмента и содействии Совету директоров вконтроле за выплатой компенсаций и выполнением программы материального поощрения. Политика вознаграждений определяется исходя из квалификации сотрудника и достигнутых результатов, а также сложности выполняемой им работы.

Общий размер вознаграждений, включая основной оклад, надбавки по результатам работы, поощрительные выплаты ибонусы директоров, за 2016 год составили приблизительно 18 млн долл. США. G4-51

В задачи Комитета по аудиту входят предоставление Совету директоров независимой оценки эффективности финансовой отчетности Компании, систем внутреннего контроля и управления рисками, а также аудиторских процессов.

Более подробная информация о составе и деятельности комитетов Совета директоров в отчетном году представлена в Годовом отчете Компании; положения о комитетах Совета директоров опубликованы на сайте ОК РУСАЛ.

Оценка деятельности и обучение

Совет директоров ежегодно оценивает эффективность своей деятельности. Результаты рассматриваются Комитетом по корпоративному управлению и назначениям. Таким образом выявляются положительные изменения и области для дальнейшего совершенствования. G4-44

Согласно Кодексу корпоративного управления, все директора должны непрерывно повышать свои профессиональные знания и развивать навыки. В отчетном периоде все директора получали информацию по актуальным вопросам развития отрасли и действующему законодательству. G4-43

Исполнительные органы и высшее руководство

Совет директоров делегировал ведение повседневной деятельности Компании исполнительным директорам и Правлению сцелью обеспечения эффективности и целесообразности исполнения функций.

Основная задача Правления – содействие Генеральному директору и топ-менеджменту в оперативном управлении Компанией, а также помощь Совету директоров в реализации стратегии Компании и контроле над результатами деятельности.

Дополнительные функции Правления включают, помимо прочего, разработку стратегии Группы для последующего одобрения Советом директоров и реализацию стратегии после ее принятия, а также контроль и мониторинг результатов финансовой деятельности и другие вопросы. Правление имеет право периодически создавать комитеты, состоящие как из его членов, так и из других руководителей. G4-37